第２軍は、まず金州付近を占領することにした。５月１５日行動開始、１６日金州と遼陽方面との遮断に成功、２６日南山を攻撃した。南山要塞のロシア軍は、兵員３５，０００名、砲５７門、そして機関銃１０丁を有していた。 機関銃が本格的に使用されたのはこの戦闘が初めてである。 日本軍の攻撃は困難を極め、死傷者が続出して一時攻撃が行き詰まった状態となった。 しかし、奥軍司令官は最後の突撃を敢行し成功。南山要塞を占領した。日本軍は、３６，４００名中１２％に相当する４，３８７名の戦死者をだした。
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